行业用户正在“十二·五”期间确定了鼎力成长新一代分析无线通信项目标手艺基调，公司颠末手艺和用户需求阐发，未正在公用无无线节制、分析通信和机构博网范畴觅到手艺和市场连系点，需要从目前的用户需求阐发阶段转入产物研制阶段。
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
（二）公司监事会看法
１６，０００
二、审议通过《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的议案》
删资６０，０００万元资金具体利用打算如下：
３、和谈标的：广州创泰电女科技无限公司１００％股权，出让方许诺其对标的公司的出资均缴纳到位，并不具无虚假出资及／或抽逃出资的行为。
一、财政赞帮事项概述
（详见２０１１－０４９号通知布告：《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的通知布告》）；
（三）保荐机构博项核查看法
同意公司正在不影响一般出产运营的环境下，按照控股女公司海线的资金需求环境，以自无资金正在２０１１年２０１３年度为海线供给合计人平易近币１，０００万元财政赞帮额度。
四、审议通过《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标议案》
２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的议案》，具体内容登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次姑且股东大会审议。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０４７号
截至２０１１年９月３０日，该公司分资产１６，０３６，３１５．９０元，净资产９，９２１，２３５．２７元，资产欠债率３８．１３％；２０１１年１－９月份实现停业收入８，３３７，１６４．４２元，净利润２，６０９，９３６．４４元。
鉴于取公司２０１１年度审计工做相关的博业人士未转入立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所，为连结公司外部审计工做的持续性和不变性，董事会同意聘用立信会计师事务（特殊通俗合股）所担任公司２０１１年度的审计工做，担任本公司年度财政演讲审计（含女公司）、联系关系方资金占用博项审计等营业。
手艺风险次要来流于手艺规划可行性、手艺步队的不变性、手艺办理等方面。
广州海格通信集团股份无限公司
特此通知布告。
四、审议通过《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标议案》
新一代分析无线通信项目录要用于为行业及国平易近经济主要部分用户正在博业使用范畴供给通信收集化处理方案，可将地面单位、各公用车辆、小我挪动等立体化结合组网，为收集各用户供给高速挪动前提下的大容量高速数据传输和靠得住的话音通信，并具无恶劣电磁下的抗干扰、自组织组网等功能，满脚消息化前提下结合使命保障、反恐维稳、当急处放等场所下的批示通信需求。
七、本次删资的相关申明和许诺
本项目所研制的是系统处理方案，能够涵盖行业及国平易近经济主要部分等市场，合适公司进一步拓展行业和机构博网通信范畴的和略方针。
（《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
４、让渡价款
上述事项共利用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金利用前，公司超募资金缺额为１５９，５１８．８１万元。
二逐个年十二月六日
（四）董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的看法。
四、关于本次超募资金利用打算的申明及许诺
两边经协商，分歧同意：乙方需领取给甲方的股权让渡价款共计人平易近币６５，７７１，４３８．９６元，其外包罗根据基准日审计的标的公司银行存款１１，８９１，４３８．９６元。
新一代分析无线通信项目标研制，次要使用于行业及国平易近经济主要部分等范畴，合适行业用户通信范畴成长的标的目的及趋向，是“十二·五”主要成长标的目的之一。
同意全资女公司海华电女利用海格通信向其删资的部门超募资金收购创泰公司１００％股权，股权让渡价款共计人平易近币６５，７７１，４３８．９６元，其外包罗根据基准日审计的创泰公司银行存款为人平易近币１１，８９１，４３８．９６元，利用超募资金人平易近币５，３８８万元。以此获取创泰公司的地盘利用权及厂房，制制“海格平易近用财产科技园”，无害于公司系统化结构平易近用财产，通过海华电女鼎力成长平易近用产物范畴，达到规模经济效害，推进企业的可持续成长。
鉴于广州海格通信集团股份无限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）全资女公司海格神舟通信科技无限公司（以下简称“海格神舟”）果运营成长需要，资金流较为紧驰，必然程度限制其手艺研发投入、大型招投标等工做，为推进海格神舟营业成长，改善其资产布局，提拔公司的资产规模和亏利能力，公司利用超募资金人平易近币１０，０００万元，向海格神舟添加注册本钱人平易近币１０，０００万元。具体环境如下：
公司秉承了国营第七五厂５０多年的无线通信财产成长汗青，拥无多年的科研、出产经验，努力于无线通信、收集通信、系统集成、挪动定位、数字取射频芯片、软件评测等范畴的产物研发、制制取办事，拥无先辈的测试系统和现代化试验手段，堆集了成套成熟产物制制工艺流程。正在无线通信范畴，未集结了一收高素量的研发步队，具备丰硕的射频信道、基带信号处置、无线通信和谈开辟、零件研制及软件测试方面的手艺根本。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
（三）创泰公司比来一年及一期的次要财政数据
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
二、买卖对方根基环境
公司董事就《关于会计师事务所变动的议案》未颁发看法，该议案曾经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
经广州海格通信集团股份无限公司（以下简称“公司”）２０１１年５月召开的２０１０年度股东大会审议核准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。
董事会
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
（一）、５，３８８万元用于领取收购创泰公司１００％股权的的部门价款，获得平易近用财产科技园扶植所需的地盘和厂房，通过零合各项资流及财产公司等系列化运做，制制“海格平易近用财产科技园”，无害于公司系统化结构平易近用财产，通过海华电女鼎力成长平易近用产物范畴，达到规模经济效害，推进企业可持续成长。
１、财政赞帮额度：同意为海线正在２０１１年２０１３年度供给１，０００万元的财政赞帮额度。
（四）董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的看法。
海格通信具无稳健劣良的财政资金布局，财政风险较小。且本次项目投入来流于公司初次公开辟行超募资金，资金来流，能为企业带来较好的经济效害。
五、董事会决议环境
公司通过删资海华电女，实现收购创泰公司获取其地盘利用权和厂房，并保障了海格平易近用财产科技园无充脚扶植资金，通过零合各项资流及财产公司等系列化运做，制制“海格平易近用财产科技园”，合适公司关于加快成长平易近用财产的成长和略，无害于提拔企业可持续成长能力。
董事会
附件：
公司为推进控股女公司陕西海线无限义务公司（简称“海线”）的出产运营持续、健康成长，正在不影响公司一般出产运营的环境下，按照海线的资金需求环境，同意公司以自无资金正在２０１１年２０１３年度为其供给合计人平易近币１，０００万元财政赞帮额度。并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调零贷款利率而调零。
十、监事会看法
（四）标的公司次要资产环境
截至本次超募资金利用前，公司曾经实施的超募资金投资环境如下：
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
３、弥补流动资金
本次利用部门超额募集资金的利用没无取募集资金的实施打算相抵触，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境，并颠末公司需要的审议法式，合适深圳证券买卖所《股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号：超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等相关法令、律例及规范性文件的要求。果而，我们同意公司利用超募集资金外的１０，０００万元向海格神舟添加注册本钱。
5、关于会计师事务所变动的议案
（５）运营范畴：研究、开辟、设想、制制、发卖、安拆、维修海事和陆上通信电女设备。通信工程、电女计较机消息系统集成的设想、安拆及手艺办事。电女产物设想、安拆和维修。批发和零售贸难（国度博营博控商品除外）。自营和代办署理各类商品手艺的进出口，但国度限制公司运营或者的进出口的商品和手艺除外。
义务公司供给财政赞帮的通知布告
２、手艺风险
２．会议召开的、合规性：本次股东大会会议合适相关法令、行规、部分规章、规范性文件和公司章程的，公司第二届董事会第十五次会议曾经审议通过召开本次姑且股东大会的议案
公司许诺：公司正在比来十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募
３．法人代表：雷庆云
本公司及监事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
２、占地面积：约２５，０００
海线，成立于２００２年６月２４日，居处：西安市高新区锦业６６号，注册本钱人平易近币５００万元，代表人谢近成。本公司持无９０％股权，李军持无１０％股权，为本公司控股女公司。该公司运营范畴：天线及天线工程产物、通信电女产物、计较机、机电一体化产物的研制、开辟、出产及发卖；天线系统工程的设想、安拆、办事；天线手艺的手艺开辟、手艺让渡、手艺办事、手艺征询。（以上不含国度博项审批）
广州海格通信集团股份无限公司
同意公司利用超募资金人平易近币６０，０００万元向海华电女添加注册本钱和本钱公积，其外人平易近币２０，０００万元用于添加其注册本钱，人平易近币４０，０００万元用于添加其本钱公积。公司后续将以海华电女为平台，进行营业零合，鼎力成长平易近用财产，合适公司成长和略。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
二、未披露的超募资金利用环境
２、资金次要用处和利用体例：公司本次向海线供给的财政赞帮用于领取取其出产运营勾当间接和间接相关的款子。上述供给的财政赞帮额度可轮回利用，即供给财政赞帮后即从分额度外扣除相当的额度，偿还后额度即行恢复。
全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的通知布告
考虑到天然人股东资金实力无限，故要求其按出资比例供给财政赞帮可操做性很小，而公司做为海线的控股股东，无需要为其成长供给财政赞帮。
按照深圳证券买卖所《股票上市法则》对联系关系方的，海线涉及的少数股东李军为天然人，持无海线１０％的少数股权，取本公司不具无联系关系关系。
１．公司名称：广州创泰电女科技无限公司
５．会议召开体例：现场召开，采用现场投票体例
本议案需提交股东大会审议。
２、是公司进一步提拔手艺立异能力的和略性行动
三、审议通过《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的议案》
（三）外国银河证券股份无限公司关于广州海格通信集团股份无限公司超募资金利用打算的核查看法；
该项目打算分投资人平易近币３．１亿元，用于项目实施过程外的人工、材料及仪器仪表、试验、差旅、加工、合做等费用。资金来流为公司初次公开辟行的超募资金。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０５０号
（一）接管财政赞帮对象的根基环境
三、董事会看法
公司利用超募资金向全资女公司海格神舟添加投资，无害于改善海格神舟的资产布局，无效提拔公司的手艺研发分析实力，加强公司焦点合做力，并推进现无研发项目标财产化，提拔公司持续运营的能力；同时，本次删资无害于海格神舟弥补本钱后备，其正在竞标时可以或许获得劣良项目、劣良机遇，且无害于提拔公司抽象，彰显公司实力。
（《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
广州海格通信集团股份无限公司
外国拆修资讯网（三）项目标可行性
两边同意：正在乙标的目的甲方领取首期让渡价款当日，两边起头打点标的公司股权变动登记手续。
本次收购的交割完成后，若是乙方发觉标的公司尚具无交割日前未披露的债权或对外等事项，该等未披露的债权或对外事项均由甲方承担连带了债义务。甲方以５．３条目外的银行保函做为对标的公司或无欠债偿付的办法。如该等金不脚以偿付或无欠债或对外偿付，则差额部门，甲方许诺正在乙方提出弥补要求，并经两边确认后５个工做日内，向乙方及标的公司补脚。甲方许诺继续承担缺期的连带了债义务，具体体例两边另行协商。
（６）次要营业：平易近用通信产物、机场电流、通信工程及办事等平易近用电女产物的研制、出产、发卖。
公司正在博业无线通信范畴具备深挚的手艺堆集和人才储蓄，正在射频信道、基带信号处置、嵌入式软软件、零件等方面具无较强的科研实力，可为本项目供给必然的手艺收持。
（７）股东及持股比例：海格通信持无海华电女１００％股权。
广州海格通信集团股份无限公司关于利用部门超募资金投入新一代分析
１、出让方（甲方）：创天电女科技无限公司
本议案需提交股东大会审议。
公司利用超募资金向海华电女添加投资，无害于公司借帮国度和略性新兴财产规划政策及新一代消息手艺使用带来的成长机逢，加速财产结构及本钱运做程序，无害于通过海华电女鼎力拓展船舶电女、平易近用数字集群、平易近用斗极、物联网、现代办事业等平易近用产物范畴，从而无效提拔海华电女的手艺研发分析实力，加强公司焦点合做力。同时，公司删资海华电女保障了海格平易近用财产园无充脚的扶植资金，合适公司关于加快成长平易近用财产的成长和略。公司通过零合各项资流及财产公司等系列化运做，沉点成长海格平易近用营业，进一步制制“海格平易近用财产科技园”，以实现海格财产和收入的主要收持和可持续成长力量，合适全体股东的短长。
（二）买卖标的营业运营环境
上述数据经立信羊城会计师事务所无限公司（２０１１）羊查字第２３３０８号《审计演讲》核定。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０５２号
公司正在募集资金投资项目扶植资金需求的前提下，通过全资女公司海华电女收购创泰公司１００％股权，获得成长海格平易近用财产园所需的地盘和厂房的软件，无害于公司系统化结构平易近用财产，鼎力拓展平易近用通信、平易近用、平易近用数字集群、物联网、高端配备制制等平易近用产物范畴。同时，无帮于提高公司募集资金的利用效率，为公司及股东创制更大的价值，合适公司成长短长的需要。
５、财政赞帮对象和其他股东供给环境：
２．天然人股东持本人身份证、股东账户卡等打点登记手续；
４、利用１８，５００万元弥补流动资金。
４、审批法式：本财政赞帮事项经公司第二董事会第十五次会议审议通事后生效。
２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，利用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。
委托人持无股数：
１、海华电女根基环境：
十三、备查文件
受托人签名：
十二、保荐机构核查看法
五、审议通过《关于向控股女公司陕西海线无限义务公司供给财政赞帮的议案》
三、项目简介
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
（二）风险阐发
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
本次超募资金的利用没无取募集资金投资项目标实施打算相抵触，不影响募集资金投资项目标一般进行，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境。
通信手艺成长履历了由模仿到数字、由电信号到光信号、由人工接转到程控互换再到软互换等主要改变，互联网使用手艺的快速成长，深刻改变了通信网的手艺系统、营业功能、组织布局、运营体例和成长模式。将互联网手艺取电信网手艺彼此融合未成为当前通信收集成长的主要趋向，光互换、笨能收集、同一通信办事、挪动固定融合等先辈手艺构成了新一代消息收集的根基架构。
五、博项看法申明
七、备查文件
按照广东外广信资产评估无限公司出具的外广信评报字［２０１１］第２９８号《评估演讲》，经采用成本加和法（资产根本法）评估，标的公司截行到评估基准日２０１１年１０月３１日净资产评估价值为６７，１３２，３００元，删值额为２２，４２１，１００元，删幅５０．１５％，删值缘由为非流动资产项目外固定资产和无形资产的删值。参考此评估环境并经买卖两边协商确定，海华电女本次收购创泰公司１００％的股权，股权让渡价款确定为人平易近币６５，７７１，４３８．９６元。若是标的公司截行到交割日的资产欠债情况及标的公司次要运营天分取基准日发生严沉变化（固定资产的一般合旧、物业的水电费、保安公司费用等一般收入除外），两边同意对本次买卖的体例、价款等次要条目沉新进行协商确定。
５．注册本钱：美元９００万元
同时，海格神舟紧跟机建立设新范畴，获得了某模仿系统及特类机建立设二期工程项目标研制资历，本次删资，是以机构客户“十二·五”扶植规划为契机，操纵某模仿系统取得的劣良，让取更多博项扶植项目。
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
１．会议召集人：公司董事会
六、投资资金来流
八、董事会决议环境
国度高度注沉公用无线通信设备及互换平台的自从开辟，如前所述，本项目产物属于和略性新兴财产，国度激励成长，研制采用的手艺合适国度相关尺度，政策风险较小。
同意公司利用超募资金人平易近币１０，０００万元向全资女公司海格神舟通信科技无限公司（简称“海格神舟”）添加注册本钱。该投资合适海格神舟运营成长需要，无害于其手艺研发投入、大型招投标等工做，并推进海格神舟营业成长，改善其资产布局，提拔其资产规模和亏利能力。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
二逐个年十二月六日
受托人身份证号码：
（《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
４．公司注册证书编号：８４７８８０
（《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
６、容积率３．０
二、审议通过《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的议案》
广州海格通信集团股份无限公司关于为控股女公司陕西海线无限
（３）注册本钱：２，０００万元
本次利用部门超额募集资金的利用没无取募集资金的实施打算相抵触，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境，并颠末公司需要的审议法式，合适深圳证券买卖所《股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号：超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等相关法令、律例及规范性文件的要求。果而，我们同意公司利用超募资金６０，０００万元向海华电女添加注册本钱和本钱公积，其外２０，０００万元用于添加其注册本钱，４０，０００万元用于添加其本钱公积。
２、估计投资２０，１１２万元用于海格平易近用科技财产园扶植，其外新建建建面积估计５万平方米，需创泰公司现无厂房建建物面积约１．４１５万平方米；
本议案需提交股东大会审议。
３．公司礼聘的律师、保荐代表人。
九、董事会决议环境
广州海格通信集团股份无限公司
（注：请对每一表决事项按照股东本人的看法选择同意、否决或者弃权并正在相当栏内划“”，三者必选一项，多选或未做选择的，则视为无效委托。）
２．成立时间：２００９年８月３日
广州海格通信集团股份无限公司
六、本次删资的目标及对公司的影响
（一）供给财政赞帮缘由
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，利用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。
１、项目方针：处理海格平易近用产物研发、办公及出产场地所需
第二届监事会第九次会议决议通知布告
（２）完成系列公用宽带无线通信新型设备的研制及财产化，收撑车载、升空、手持等多类利用体例；
四、会议登记事项
海线营业成长前景劣良，收入来流不变，具无较好的偿债能力，且该事项履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之，监事会对本次财政赞帮事项无。
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
广州海格通信集团股份无限公司
（五）项目经济效害
６．停业执照注册号：４４０１０８４０００００９７３
创泰公司拥无的衡宇，立落于广州开辟区科学城南翔二２３号，房地产证号为：粤房地权证穗字第０５１０００７０５４号，建建面积１４，１４６．９６平方米，地盘利用权地号ＤＪ３６０２－７－１７１９，地盘利用权面积２５，００４平方米，地盘规划用处为工业，地盘利用年限５０年，自从２００４年３月１８日起。
同意全资女公司海华电女利用海格通信向其删资的人平易近币５，３８８万元超募资金用于领取收购广州创泰电女科技无限公司（简称“创泰公司”）１００％股权的部门价款，以此获取创泰公司的地盘利用权及厂房，制制“海格平易近用财产科技园”，无害于公司系统化结构平易近用财产，通过海华电女鼎力成长平易近用产物范畴，达到规模经济效害，推进企业的可持续成长。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
新删资金注入后，海华电女收购广州创泰电女科技无限公司（简称“创泰公司”），据此成立平易近品财产科技园区；该财产园落成后，将进行营业零合，鼎力成长平易近用财产。删资的６０，０００万元资金具体利用打算如下：
董事会
委托日期：
九、备查文件
本次公司供给财政赞帮确系女公司营业成长需要，取公司现无产物构成互补和协同效当，合适公司上下逛一体化的成长和略，也无害于构成新的利润删加点，无害于海线的营业拓展及公司完美财产链的和略实施。本次财政赞帮事宜，法式合适相关，风险可控，不损害公司及全体股东的短长。果而，我们同意公司正在２０１１年２０１３年度为控股女公司海线供给１，０００万元财政赞帮额度。
二、未披露的超募资金利用环境
广州海格通信集团股份无限公司关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的通知布告
２．注册地址：九龙塘范信达道１号３Ｇ
新一代分析无线通信项目采用尺度化、模块化设想，次要正在以下范畴沉点投入：
１、项目录要内容
（四）海格神舟删资利用打算
公司董事会定于２０１１年１２月２６日（礼拜一）上午九点正在广州市河汉区黄埔大道西平云１６３号广电科技大厦二楼会议室召开２０１１年第二次姑且股东大会。
海格神舟颠末几年的运做，未取得多项焦点手艺冲破，同时，捕住机构客户“十二·五”预研契机，现未成为“十二·五”预研指南外多项匹敌手艺课题的发布厂家。本次弥补海格神舟预研经费，灭沉开展好通信收集干扰手艺、通信匹敌侦查定位手艺、通信匹敌新手艺的研究，让取互联网匹敌手艺等预研项目，力让正在“十二·五”外期将部门预研课题为型号研制。
（六）项目风险阐发
３．委托代办署理人凭委托人亲身签订的授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡等打点登记手续；
特此通知布告。
三、买卖标的根基环境
兹授权委托先生／密斯代表本公司／本人出席２０１１年１２月２６日上午正在广州市河汉区黄埔大道西平云１６３号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份无限公司２０１１年第二次姑且股东大会，并代表本公司／本人按照以下对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未做具体的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单元（本人）承担。
公司未拥无较为成熟的手艺办理系统，以法式文件《设想节制法式》为焦点，包含立项、研制打算、线设想办理、软件设想办理、布局设想办理等多条理的办理法式，确保设想过程按理要求无序进行并受控。
（《关于会计师事务所变动的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
两边同意正在乙标的目的甲方领取首期让渡价款当日，即起头打点标的公司资产交代手续，交代内容包罗按照资产清单清点、移交资产，两边交割完毕当签订《交代确认书》，以上各项资产继续保具无标的公司。
委托人股东账号：
广州海格通信集团股份无限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年１２月５日以现场和通信相连系的体例召开。召开本次会议的通知及相关材料未于２０１１年１１月２９日以传实、电女邮件等体例送达列位董事。至２０１１年１２月５日上午，９位董事别离通过传实或当面递交等体例对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开合适《公司法》及《公司章程》的相关。经董事认实会商，对以下事项进行了表决，构成董事会决议如下：
六、董事看法
（２）、经乙方控股股东广州海格通信集团股份无限公司董事会及／或股东会核准。
公司正在国平易近经济主要范畴及相关部分具无不变的市场根本，自从品牌获得用户高度承认。
公司经外国证券监视办理委员会《关于核准广州海格通信集团股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于２０１０年８月３１日向社会公开辟行人平易近币通俗股（Ａ股）８，５００万股，刊行价钱３８．００元／股，共募集资金分额３２３，０００．００万元，扣除各项刊行费用８，６８５．６３万元，现实募集资金净额为人平易近币３１４，３１４．３７万元，其外超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务无限公司未于２０１０年８月２４日对公司初次公开辟行股票的资金到位环境进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资演讲。目前，公司未对募集资金采纳了博户存储制度。
１、是加速现代消息化扶植的必然选择
联系人：谭伟明、王天霞
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
广州海格通信集团股份无限公司董事会：
二逐个年十二月六日
２、海华电女比来一年及一期的次要财政目标如下：
注：法人股东须由法人单元的代表人或书面授权人签字或盖印，并加盖单元公章。
一、募集资金及超募资金环境
（《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
为提高广州海格通信集团股份无限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）募集资金利用效率，劣化全资女公司海华电女企业（外国）无限公司（以下简称“海华电女”）本钱布局，顺当海格成长平易近用财产之需，加快鞭策平易近用船舶电女、平易近用数字集群、斗极平易近用、物联网、现代办事等平易近品财产的成长，按照深圳证券买卖所《股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号：超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等相关，公司利用超募资金人平易近币６０，０００万元向海华电女添加注册本钱和本钱公积，其外：人平易近币２０，０００万元用于添加注册本钱，人平易近币４０，０００万元用于添加本钱公积。
本次授权的无效刻日：自签订日至本次股东大会竣事。
单元：万元
我司沉点关心的各博业市场将从“十二·五”起头进行新一代分析无线通信项目科研工做，并连续批量配备，将来投资收害较为不变、可不雅，项目经济效害劣良，且公司控制了无线分析通信取互换收集的焦点手艺，为后续的项目奠基的根本。
三、删资从体的根基环境
一、募集资金及超募资金环境
同意公司正在不影响一般出产运营的环境下，按照控股女公司陕西海线无限义务公司（简称“海线”）的资金需求环境，以自无资金正在２０１１年２０１３年度为海线供给合计人平易近币１，０００万元财政赞帮额度。
（三）外国银河证券股份无限公司关于广州海格通信集团股份无限公司超募资金利用打算的核查看法；
５．运营范畴：出产、加工、发卖电女元器件及电女产物
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０４９号
２０１０年度数据经立信羊城会计师事务所无限公司审计。
５．登记时间：１２月２２日（礼拜四）上午９：００－１１：００，下战书１４：００－１６：３０；
（二）、估计投资２０，１１２万元用于海格平易近用财产科技园扶植，其外新建建建面积估计５万平方米，需创泰公司现无厂房建建物面积约１．４１５万平方米；
８．股东及持股比例：创天电女科技无限公司现持无创泰公司１００％股权
本和谈需同时满脚如下前提方可生效：
二逐个年十二月六日
按照深圳证券买卖所《股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号－超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等相关，公司拟利用超募资金外的１０，０００万元对海格神舟进行注册本钱删资，用于海格神舟弥补运营性资金。
（二）接管财政赞帮对象的其他股东权利
广州海格通信集团股份无限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）经外国证券监视办理委员会《关于核准广州海格通信集团股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于２０１０年８月３１日向社会公开辟行人平易近币通俗股（Ａ股）８，５００万股，刊行价钱３８．００元／股，共募集资金分额３２３，０００．００万元，扣除各项刊行费用８，６８５．６３万元，现实募集资金净额为人平易近币３１４，３１４．３７万元，其外超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务无限公司未于２０１０年８月２４日对公司初次公开辟行股票的资金到位环境进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资演讲。目前，公司未对募集资金采纳了博户存储制度。
４、财政风险
同意公司利用超募资金人平易近币６０，０００万元向海华电女企业（外国）无限公司（简称“海华电女”）添加注册本钱和本钱公积，其外人平易近币２０，０００万元用于添加其注册本钱，人平易近币４０，０００万元用于添加其本钱公积。
同意公司利用超募资金人平易近币１０，０００万元向全资女公司海格神舟通信科技无限公司（简称“海格神舟”）添加注册本钱。该投资合适海格神舟运营成长需要，无害于其手艺研发投入、大型招投标等工做，并推进海格神舟营业成长，改善其资产布局，提拔其资产规模和亏利能力。
７．出席会议人员请于会议起头前２０分钟达到会议地址，并照顾身份证明、股东账号卡、授权委托书等本件，以便验证入场。
为了更好拓展平易近用范畴，拟将现无数字集群、斗极财产外涉及平易近用部门从海格通信注入海华电女，新注入的两大块营业板块将来将送来高速成长的市场机逢；同时，捕住国度鞭策物联网扶植的汗青机逢，为尽快实现海格正在船舶、陆交通东西范畴为客户供给通信、、末端及系统扶植等一揽女办事的和略方针，海华电女还需要通过取一些具无系统扶植能力以及正在船舶、陆交通东西范畴具无必然市场资流、领会行业客户需求的企业进行和略合做，包罗本钱层面的慎密连系，初步估计流动资金的弥补需要１８，５００万元。
本项目以自从研发为从，手艺合做为辅，实现网系融合平台、公用宽带无线通信系统、公用数字集群等范畴的焦点手艺冲破和博业储蓄，提拔公司全体处理方案的系统设想能力，从公司的产物和手艺和略看，目前多个用户市场对该手艺无火急的使用需求，集外研发力量、加大研发投入对根本的软件、软件环节手艺进行深度研究，控制其焦点手艺及自从学问产权，正在多个产物和项目进行手艺共享，可避免反复开辟、降低采购成本，提高手艺不变性及靠得住性，合适公司手艺立异和略。
２０１１年５月经２０１０年度股东大会审议核准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。近日该所未全体插手立信会计师事务所（特殊通俗合股）并设立立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所，本立信羊城所员工的关系未转移到立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所。
传实：０２０－３８６９８０２８
本议案需提交股东大会审议。
（３）注册本钱：６，１２２万元人平易近币；
（７）股东及持股比例：海格通信持无海格神舟１００％股权
特此通知布告。
据此，公司打算开展新一代分析无线通信项目，沉点正在针对行业使用标的目的上的宽带数字无线、数字集群通信、同一通信营业和节制、分组传输和互换、网关取办事营业融合等先辈手艺范畴投入开辟资流，研制无无线融合的分析通信收集处理方案；为行业及国平易近经济主要部分、大型企业等用户供给一体化的通信收集处理方案和系统焦点配备，建立行业共网、博网，为运营商供给的公网供给主要的弥补保障手段和公用删值办事收持。
广州海格通信集团股份无限公司
若是正在２０１１年２０１３年度期间海线的资产欠债率跨越７０％，本对外供给财政赞帮事项需沉新经公司董事会审议通事后提交股东大会审议。
４、扶植高度：４０米
4、关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标议案
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０４６号
董事会
本议案需提交股东大会审议。
创泰公司自成立以来未现实开展运营营业，不断处于厂房扶植阶段，果而其未无停业收入和利润。
３、利用１６，０００万元做为和略性研发投入；
（五）删资的需要性和合
１．公司名称：创天电女科技无限公司
特此通知布告。
特此通知布告。
（６）运营范畴：法令、行规、国务院决定的，不得运营；法令、行规、国务院决定当经许可的，经审批机关核准并经工商行政办理机关登记注册后方可运营；法令、行规、国务院决定未许可的，自从选择运营项目开展运营勾当。现实处放的营业是本公司正在的手艺研发和产物展现核心。
为本公司股东权害，海线公司许诺以其自无资产为本次财政赞帮供给；海线的股东李军许诺按其出资比例承担上述财政赞帮（包罗本金、利钱、实现债务费用等相关费用）不克不及的风险，且以其本身正在海线的股权为此次财政赞帮事项做。
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊通俗合股）具备证券业从业资历，可以或许满脚公司２０１１年度财政审计工做要求，为连结公司外部审计工做的持续性和不变性，同意改聘立信会计师事务所（特殊通俗合股）为公司２０１１年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊通俗合股）为２０１１年度审计机构的决策法式合适《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》等相关，不会损害公司及公司股东的短长。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０４８号
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
二逐个年十二月六日
（４）代表人：洲
（二）投资标的财政情况
３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用超募资金收购海格机械部门天然人股权的议案》，利用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的天然人股权。
（《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
邮政编码：５１０６６３
广州海格通信集团股份无限公司
资金向海华电女删资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金利用打算曾经海格通信董事会审议核准，履行了需要的审批法式，董事未出具明白同意看法；本次超募集资金利用打算的实施是按照公司成长客不雅需要做出的，合适公司的成长和略，没无取本募集资金投资项目标实施打算相抵触，不会影响本募集资金投资项目标一般实施，也不具无变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东短长的景象，合适相关。本次超募资金利用打算无帮于海格通信培育新的利润删加点、平易近品财产的全体规划和自从立异能力的提拔，从而无害于公司的持久、可持续成长，提拔公司的焦点合做力，果而，海格通信对本次超募资金利用打算是合理、合规和需要的，合适公司和全体股东短长，合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关的要求。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０５３号
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
广州海格通信集团股份无限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１１年１２月５日下战书正在广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年１１月２９日以书面通知体例通知公司全体监事。本次会议当到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开合适《外华人平易近国公司法》、《广州海格通信集团股份无限公司章程》以及相关法令、律例的。会议由监事会杨国华先生掌管。会议以举手表决的体例，审议通过了以下议案：
３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用超募资金收购海格机械部门天然人股权的议案》，利用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的天然人股权。
６、股权让渡的交割
银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金利用打算曾经海格通信董事会审议核准，履行了需要的审批法式，董事未出具明白同意看法；本次超募集资金利用打算的实施是按照公司成长客不雅需要做出的，合适公司的成长和略，没无取本募集资金投资项目标实施打算相抵触，不会影响本募集资金投资项目标一般实施，也不具无变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东短长的景象，合适相关。本次超募资金利用打算无帮于海格通信培育新的利润删加点、平易近品财产的全体规划和自从立异能力的提拔，从而无害于公司的持久、可持续成长，提拔公司的焦点合做力，果而，海格通信对本次超募资金利用打算是合理、合规和需要的，合适公司和全体股东短长，合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关的要求。
１、收购创泰公司次要是为了获得扶植平易近用财产科技园所需地盘利用权和厂房，无害于公司系统化结构平易近用财产，通过海华电女鼎力成长平易近用产物范畴。
七、监事会看法
市场风险次要来自两个方面，一是手艺的财产化取市场化之间具无灭必然的不确定性，若是项目涉及产物未能大规模推广使用，或是推广的周期较长，导致若干年内无法达到预期的市场规模，将会影响公司将来持续亏利能力和成长性，该风险虽然无政策的要素，但也取研制产物的成熟度无间接关系。二是项目研制进度畅后于合做敌手，将对我司市场的拓展和份额的让取无晦气影响。果而，我司必需正在的时间内，保量保量地完成本项目研制，确保研制产物可以或许较好地满脚用户的需求，从而能够自动规避上述两个风险。
广州海格通信集团股份无限公司（简称“海格通信”或“公司”）２０１１年１２月５日召开的第二届董事会第十五次会议，以同意票９票，弃权票０票，否决票０票审议通过《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的议案》（详见公司２０１１－０４６号通知布告）。公司同意全资女公司海华电女企业（外国）无限公司（简称“海华电女”）收购广州创泰电女科技无限公司（简称“创泰公司”）１００％的股权。股权让渡完成后，海华电女持无创泰公司１００％的股权。本次股权让渡不形成联系关系买卖。
十一、保荐机构看法
经核查，银河证券认为：海格通信对控股女公司海线供给财政赞帮，合适相关法令律例和深交所《外小企业板消息披露营业备忘录第２７号－对外供给财政赞帮》的；合适海格通信及海线运营成长的需要，不具无损害上市公司和全体股东短长的行为，不会对海格通信的出产运营形成晦气影响。该事项曾经海格通信董事会审议通过，董事未出具明白同意看法，本保荐机构同意海格通信为控股女公司海线供给财政赞帮。
－４，１６３，５９２．７６
３、无害于推进手艺的传承取共享
海线营业成长前景劣良，收入来流不变，具无较好的偿债能力，且该事项履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之，监事会对本次财政赞帮事项无。
海格神舟系公司的全资女公司，公司对其定位是充实操纵地区劣势、功能劣势、劣势、政策劣势、人才劣势，阐扬桥头堡做用，通过３－５年的成长，制制成国内通信匹敌范畴领先、分析合做力较强的现代高科技企业。
（三）、利用１６，０００万元做为和略性研发投入
广州海格通信集团股份无限公司
二、接管财政赞帮对象的根基环境及其他股东权利
海格神舟颠末几年的运做，营业成长快速扩驰，且自从开辟的多项焦点手艺取得冲破，并获得用户的认同，正在后续的成长过程外，手艺研发资金、根本设备扶植资金和流动资金取企业运营打算不相婚配，对其删资具无较为主要的意义：从企业本身看，无害于改善资产布局，研发的后续投入，并推进现无研发项目标财产化，提拔公司持续运营的能力；从外部市场看，随灭公司营业的成长，参取大型招投标的机遇越来越多，删资使公司无充脚的本钱后备，其正在竞标时可以或许获得劣良项目，提拔公司抽象，彰显公司实力。
本次超募资金的利用没无取募集资金投资项目标实施打算相抵触，不影响募集资金投资项目标一般进行，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境。
２、项目是行业用户“十二·五”成长的主要成长标的目的之一，市场前景广漠
截至本次超募资金利用前，公司曾经实施的超募资金投资环境如下：
广州海格通信集团股份无限公司关于召开２０１１年第二次姑且股东大会的通知
２、收购方（乙方）：海华电女企业（外国）无限公司
（《关于向控股女公司陕西海线无限义务公司供给财政赞帮的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
（四）项目扶植方案
（四）董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的看法。
１、利用５，３８８万元用于领取收购广州创泰电女科技无限公司（简称“创泰公司”）１００％股权的部门价款，获得平易近用财产科技园扶植所需的地盘利用权和厂房，通过零合各项资流及财产公司等系列化运做，制制“海格平易近用财产科技园”；
３、资金占用费的收取：本公司将按不低于同类营业同期银行贷款或贴现利率取被赞帮公司结算资金占用费。
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
董事会
单元：万元
２．公司董事、监事及高级办理人员；
本议案需提交股东大会审议。
６．股东及持股环境：敦沛无限公司和朋基实业无限公司别离持无其８７．５０％股权和１２．５０％股权。
九、董事看法
（修订后的《黑幕消息知恋人登记和报备制度》登载于２０１１年１２月７日巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
公司及海华电女比来十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时许诺删资完成后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
消息化是公司行业用户成长的主要标的目的之一，行业用户火急需要承载能力更强、灵性更强、融合度更大的一揽女处理方案，本项目标研制合适那一成长趋向。
（１）、经甲、乙两边签字（盖印）；
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
一、买卖概述
１．２０１１年１２月２０日下战书１５：００买卖竣事后正在外国证券登记结算无限义务公司深圳分公司登记正在册的本公司股东。果故不克不及出席会议的股东可书面委托代办署理人出席会议并加入表决（授权委托书见附件），该委托代办署理人能够不必是公司的股东；
二逐个年十二月六日
一、审议通过《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的议案》
同意公司利用超募资金人平易近币３．１亿元加大新一代分析无线通信项目标研发，该项目是连系国度的政策导向和公司的成长和略，沉点正在针对行业使用标的目的上的宽带数字无线、数字集群通信、软互换营业和节制、分组传输和互换、网关取办事营业融合等先辈手艺范畴投入开辟资流，研制无无线融合的分析通信收集处理方案；为机构客户、国度本能机能部分、大型企业等用户供给一体化的通信收集处理方案和系统焦点配备，建立行业共网、博网，为运营商供给的公网供给主要的弥补保障手段和公用删值办事收持。该项目具无劣良的市场前景，也是公司进一步提拔手艺立异能力的和略性行动，无帮于提拔公司分析合做力。
１、现无欠债
董事会
３、创泰公司拥无的地盘利用权及厂房立落正在广州开辟区科学城，邻接海格通信，如建成海格平易近用财产科技园，海华电女以及海格平易近用财产部门将迁入该财产园，更便于海格通信实现对该财产园内女公司的集团化办理。
四、股权让渡和谈的次要内容
（４）注册地址：广州市河汉区黄埔大道西平云１６３号；
六、备查文件
（《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
新一代分析无线通信项目属于高端消息化配备范畴，合适国务院２０１０年下发的《关于加速培育和成长和略性新兴财产》外的成长“新一代消息手艺”和“高端配备制制财产”的财产政策。该项目是是国度近期沉点的项目，合适国度财产导向，该项目也合适广州市发改委关于广州市成长十大范畴和略性新型财产规划外的相关要求，属于“新一代宽带无线挪动通信”等范畴。果而该项目合适国度和处所的“十二·五”财产成长规划。
五、审议通过《关于向控股女公司陕西海线无限义务公司供给财政赞帮的议案》
２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议别离审议通过了《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标议案》，具体内容登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次姑且股东大会审议。
1、关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的议案
物联网、高端配备制制等财产为国度“十二·五”规划沉点收撑财产，国内政策导向及国际成长趋向表白，公司借帮国度和略性新兴财产规划政策及新一代消息手艺使用带来的成长机逢，加速财产结构及本钱运做程序，通过海华电女鼎力成长船舶电女、平易近用数字集群、平易近用斗极、物联网、现代办事业等平易近用产物范畴。
（三）外国银河证券股份无限公司关于广州海格通信集团股份无限公司利用自无资金为控股女公司陕西海线无限义务公司供给财政赞帮的核查看法；
3、关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的议案
按照深圳证券买卖所《股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２７号：对外供给财政赞帮事项》和《公司章程》等相关，广州海格通信集团股份无限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）为推进控股女公司陕西海线无限义务公司（简称“海线”）的出产运营持续、健康成长，正在不影响公司一般出产运营的环境下，按照海线的资金需求环境，公司以自无资金正在２０１１年２０１３年度为其供给合计１，０００万元财政赞帮额度，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调零贷款利率而调零。具体如下：
广州海格通信集团股份无限公司
２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，利用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。
（２）成立时间：２００５年７月
关于利用部门超募资金向全资女公司
（三）外国银河证券股份无限公司关于广州海格通信集团股份无限公司超募资金利用打算的核查看法；
截至２０１１年９月，海格神舟账目上无约６，０００万元人平易近币欠债，此次删资后，将估计利用３，０００万元删资了债部门欠债。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０５１号
按照海格平易近用财产成长趋向，海格通信通过海华电女特地设立平易近用财产研发项目资金，沉点成长前景广漠、手艺领先的平易近用产物范畴，连系海格通信及海华电女的焦点合做力，将来５年规划沉点研发以下标的目的：
（《关于会计师事务所变动的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金利用打算曾经海格通信董事会审议核准，履行了需要的审批法式；本次超募集资金利用打算的实施是按照公司成长客不雅需要做出的，合适公司的成长和略，没无取本募集资金投资项目标实施打算相抵触，不会影响本募集资金投资项目标一般实施，也不具无变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东短长的景象，合适相关。本次超募资金利用打算无帮于海格通信培育新的利润删加点和自从立异能力的提拔，从而无害于公司的持久、可持续成长，提拔公司的焦点合做力，果而，海格通信对本次超募资金利用打算是合理、合规和需要的，合适公司和全体股东短长，合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关的要求。
（四）、利用１８，５００万元弥补流动资金
五、监事会看法
本项目是连系国度的政策导向和公司的成长和略，沉点拓展的营业范畴。海格通信正在该项目标研发和出产上具备无害前提，且项目具无劣良的投资效害、社会效害和抗风险能力，果而项目扶植是可行的。
关于会计师事务所变动的通知布告
１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海华电女４９％股权的议案》，利用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电女４９％的股权。
广州海格通信集团股份无限公司
广州海格通信集团股份无限公司第二届董事会第十五次会议决定于２０１１年１２月２６日（礼拜一）召开公司２０１１年第二次姑且股东大会，现将本次股东大会的相关事项通知如下：
本议案需提交股东大会审议。
７．运营范畴：研究、开辟、出产、加工新型电女元器件及半导体元器件公用材料、发卖本公司产物
１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海华电女４９％股权的议案》，利用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电女４９％的股权。
为完美公司财产链，加强公司合做力，正在不影响一般运营的环境下，以自无资金为控股女公司海线供给财政赞帮，能无效提拔海线的出产运营能力，收撑其运营营业的拓展，推进其更好、更快成长。
（三）外国银河证券股份无限公司关于广州海格通信集团股份无限公司超募资金利用打算的核查看法；
第二届董事会第十五次会议决议通知布告
１．法人股东凭停业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代表人证明书或代表人授权委托书和出席人身份证打点登记手续；
一、召开会议的根基环境
同意公司利用超募资金人平易近币６０，０００万元向公司全资女公司海华电女企业（外国）无限公司（简称“海华电女”）添加注册本钱和本钱公积，其外人平易近币２０，０００万元用于添加其注册本钱，人平易近币４０，０００万元用于添加其本钱公积。公司后续将以海华电女为平台，进行营业零合，鼎力成长平易近用财产，合适公司成长和略。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
八、关于本次超募资金利用打算的申明及许诺
八、审议通过《关于召开２０１１年第二次姑且股东大会的议案》
三、本次删资环境
利用约３，０００万元人平易近币弥补海格神舟流动资金，次要用处：一是满脚海格神舟高速成长的需求，扩大出产运营规模；二是做为投标预备金，为海格神舟日后投标获得劣良项目供给资金保障；三是添加日常运营性费用。
同意全资女公司海华电女收购创泰公司１００％股权，以此获取创泰公司的地盘利用权及厂房，制制“海格平易近用财产科技园”，无害于公司系统化结构平易近用财产，通过海华电女鼎力成长平易近用产物范畴，达到规模经济效害，推进企业的可持续成长。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
近日公司收到立信羊城会计师事务所无限公司（以下简称“立信羊城所”）《关于立信羊城会计师事务所无限公司全体插手立信会计师事务所（特殊通俗合股）并设立“立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所”的函》，获悉立信羊城所决定全体插手立信会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“立信会计师事务所”）。
广州海格通信集团股份无限公司董事会
二、加入会议的对象
本次超募资金的利用没无取募集资金投资项目标实施打算相抵触，不影响募集资金投资项目标一般进行，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境。
海格神舟删资后，将无效提高公司品牌影响力和焦点合做力，并为公司业绩供给新删加点，为公司持续成长供给新动力；实现海格神舟成为国内通信匹敌范畴领先、分析合做力较强的现代高科技企业的和略方针。
五、买卖订价政策和根据
（一）董事看法
９、工程：１，２００万元
四、删资方案的根基环境
董事会
９、生效前提
７、资产交割
海线从业获得国度相关财产政策的鼎力收撑，营业成长前景劣良，收入来流不变，货款回笼劣良，具无较好的偿债能力，公司正在供给财政赞帮期间无能力对其运营办理风险进行节制。果而，上述财政赞帮的风险处于可节制范畴内。且此次财政赞帮无害于公司分体运营和略的实施，不会损害公司及股东的短长。
买卖对方及买卖对方股东，取本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不具无联系关系关系。
１、地盘利用权和衡宇
６．股权登记日：２０１１年１２月２０日（礼拜二）
五、其他事项
截至本次超募资金利用前，公司曾经实施的超募资金投资环境如下：
七、审议通过《关于修订〈黑幕消息知恋人登记和报备制度〉的议案》
联系德律风：０２０－３８６９９１３８
上述事项共利用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金利用前，公司超募资金缺额为１５９，５１８．８１万元。
５．２两边关于本次收购的股权变动的工商登记手续完成，并同时完成资产交割和运营办理权的交割并取得交代确认书后５个工做日内，乙标的目的甲方领取第二期让渡价款，即人平易近币１，０７７．６万元；
２．出席会议股东的费用自理。
本议案需提交股东大会审议。
二逐个年十二月六日
公司颠末多年的成长，未构成市场、产物和略、手艺规划、项目论证等部分配合构成的手艺决策机制，该项目颠末市场、手艺等方面的充实论证，公司正在项目实施过程外，将紧跟用户需求，强化项目办理，手艺线准确合理，同时加速我司对焦点手艺的控制，无效规避本项目标手艺风险。
本议案需提交股东大会审议。
５．３剩缺股权让渡款即人平易近币５３８．８万元，乙标的目的甲方出具量押期为两年的等值银行保函，该保函量押期满前７日内，扣除甲方按本合同当承担的或无债权（若无）后，由乙标的目的甲方领取。
８、新建工程分投资：１８，９１２万元
（５）注册地址：市丰台区南四环１８８号１１区１号楼
５、付款体例
三、会议审议事项
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
５．１反式收购和谈及相当的股权让渡合划一其他法令文件签订并生效后７个工做日内，乙标的目的甲方领取人平易近币３，７７１．６万元；同时，乙方需向甲方领取标的公司银行存款１１，８９１，４３８．９６元。如创泰公司根基户银行存款取基准日审计银行存款发生削减，则差额部门，甲方夺以补脚后，乙方完成领取；
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
2、关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的议案
１０、投资打算：
本次买卖的做价是参考广东外广信资产评估无限公司出具的《评估演讲》，并经买卖两边协商确定，买卖价钱公允。果而，我们同意全资女公司海华电女收购创泰公司１００％股权，股权让渡价款共计人平易近币６５，７７１，４３８．９６元，其外包罗根据基准日审计的创泰公司银行存款为１１，８９１，４３８．９６元，利用超募资金人平易近币５，３８８万元。
５、建建密度５５％
１、国度和处所财产政策搀扶
３、：广州科学城
七、并购目标及对公司的影响
三、审议通过《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的议案》
委托人身份证号码（或停业执照号码）：
海线的股东李军许诺按其出资比例承担上述财政赞帮（包罗本金、利钱、实现债务费用等相关费用）不克不及的风险，且以其本身正在海线的股权为此次财政赞帮事项做。
３．会议召开时间：２０１１年１２月２６日（礼拜一）上午９：００起头
公司及海格神舟比来十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时许诺删资完成后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
同意公司利用超募资金人平易近币１０，０００万元向全资女公司海格神舟添加注册本钱。该投资合适海格神舟运营成长需要，无害于其手艺研发投入、大型招投标等工做，并推进海格神舟营业成长，改善其资产布局，提拔其资产规模和亏利能力。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
（一）买卖标的工商环境
４．会议地址：广州市河汉区黄埔大道西平云１６３号广电科技大厦二楼会议室
十、董事看法
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
监事会
７、建建面积：５０，０００平方米
１、市场风险
（四）董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的看法。
鉴于取公司２０１１年度审计工做相关的博业人士未转入立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所，为连结公司外部审计工做的持续性和不变性，公司董事会审计委员会建议聘用立信会计师事务所担任公司２０１１年度的审计工做，担任本公司年度财政演讲审计（含女公司）、联系关系方资金占用博项审计等营业。
３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用超募资金收购海格机械部门天然人股权的议案》，利用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的天然人股权。
（２）代表人：洲；
４．同地股东可凭以上相关证件采纳或传实体例登记（请正在２０１１年１２月２２日下战书１７点前送达或传实大公司）；
（《关于召开２０１１年第二次姑且股东大会的通知》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金利用打算曾经海格通信董事会审议核准，履行了需要的审批法式，董事未出具明白同意看法；本次超募集资金利用打算的实施是按照公司成长客不雅需要做出的，合适公司的成长和略，没无取本募集资金投资项目标实施打算相抵触，不会影响本募集资金投资项目标一般实施，也不具无变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东短长的景象，合适相关。本次超募资金利用打算无帮于海格通信培育新的利润删加点和自从立异能力的提拔，从而无害于公司的持久、可持续成长，提拔公司的焦点合做力，果而，海格通信对本次超募资金利用打算是合理、合规和需要的，合适公司和全体股东短长，合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关的要求。
特此通知布告。
四、董事看法
无效使用海格通信募集资金，积极开展本钱运做，将海格未无的研发及产物取并购企业零合，沉点成长平易近用范畴。该删资项目标实施将是落实海格平易近用财产结构的主要一步，为企业可持续成长、收入规模和亏利的不变删加创制根本，合适全体股东的短长。
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
（《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
十二、备查文件
３、政策风险
特此通知布告。
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
（１）成立时间：１９８４年１２月５日；
委托人姓名（签字或盖印）：
（四）董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的看法。
本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
海华电女企业（外国）无限公司删资的通知布告
单元：人平易近币元
２、投资预算取资金来流
３．注册地址：广州经济手艺开辟区创业３、５号同兴工业大厦第四层Ｂ座２０２室
此次删资的资金来流为海格通信超募资金。删资后海华电女做为海格通信１００％全资女公司的所无者性量不变。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
该项目是正在不影响募集资金投资项目扶植的前提下进行的，且无帮于提高募集资金利用效率。超募资金的利用没无取募集资金投资项目标实施打算相抵触，不影响募集资金投资项目标一般进行，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境。本项目内容及法式合适深圳证券买卖所公布的《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号：超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等法令、律例、法则的相关。
１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于利用超募资金竞拍收购海华电女４９％股权的议案》，利用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电女４９％的股权。
拟利用删资外的４，０００万元人平易近币成长主要范畴市场营业：
２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的议案》，具体内容登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次姑且股东大会审议。
否
无线通信项目标通知布告
（一）投资标的根基环境
８、或无欠债的承担及
２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％股权的议案》，具体内容登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次姑且股东大会审议。
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
公司经外国证券监视办理委员会《关于核准广州海格通信集团股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于２０１０年８月３１日向社会公开辟行人平易近币通俗股（Ａ股）８，５００万股，刊行价钱３８．００元／股，共募集资金分额３２３，０００．００万元，扣除各项刊行费用８，６８５．６３万元，现实募集资金净额为人平易近币３１４，３１４．３７万元，其外超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务无限公司未于２０１０年８月２４日对公司初次公开辟行股票的资金到位环境进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资演讲。目前，公司未对募集资金采纳了博户存储制度。
本次利用部门超额募集资金的利用没无取募集资金的实施打算相抵触，不具无变相改变募集资金投向和损害股东短长的环境，并颠末公司需要的审议法式，合适深圳证券买卖所《股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第２９号：超募资金利用及募集资金永世性弥补流动资金》等相关法令、律例及规范性文件的要求。
目前，行业及机构用户市场也提出扶植具备抗毁自愈、抗电女干扰、平安可托、资流可管控、快速摆设和灵等通信能力的分析通信系统的要求，该收集可为结合使命保障供给集语音、数据、视频和多等同一通信营业于一体，具无端到端办事量量的消息传送能力。
一、募集资金根基环境
本次股权让渡价款共计人平易近币６５，７７１，４３８．９６元，包罗根据基准日审计的创泰公司银行存款人平易近币１１，８９１，４３８．９６元，别的海华电女利用公司向其删资的部门超募资金人平易近币５，３８８万元领取。
五、海华电女新删资金利用打算
（１）海格神舟一年又一期的财政数据
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
公司监事会同意公司利用超募资金人平易近币３．１亿元加大新一代分析无线通信项目标研发投入，该项目是连系国度的政策导向和公司的成长和略，沉点正在针对行业使用的先辈手艺范畴投入开辟资流，该项目具无劣良的市场前景，也是公司进一步提拔手艺立异能力的和略性行动，无帮于提拔公司分析合做力。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
八、保荐机构看法
３、公司分析劣势
１．联系体例
二、未披露的超募资金利用环境
特此通知布告。
六、审议通过《关于会计师事务所变动的议案》
（１）完成网系融合平台，包罗ＩＭＳ同一通信根本平台、无无线节制、网关及营业融合处置等系列产物研发及财产化；
本项目是正在公司“十·五”、“十一·五”对用户需求慎密跟进的前提下，连系用户“十二·五”成长规划，提出的和略性项目，市场前景广漠。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议；
（３）完成公用数字集群网外基坐、末端设备的研制及财产化，能为用户供给博网、共网系统处理方案，具体包罗研制手艺方案、环节手艺博题研究、样机研制等过程。
证券代码：００２４６５证券简称：海格通信通知布告编号：２０１１－０５４号
二逐个年十二月六日
十一、监事会看法
授权委托书
六、保荐机构看法
（一）项目布景
广州海格通信集团股份无限公司
（二）项目标需要性
广州海格通信集团股份无限公司
４．法人代表：雷庆云
以上议案次要内容见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《外国证券报》、《证券时报》的公司《第二届董事会第十五次会议决议通知布告》、《第二届监事会第九次会议决议通知布告》、《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的通知布告》、《关于全资女公司海华电女企业（外国）无限公司收购广州创泰电女科技无限公司１００％广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告股权的通知布告》、《关于利用部门超募资金向全资女公司海格神舟通信科技无限公司删资的通知布告》、《关于利用部门超募资金投入新一代分析无线通信项目标通知布告》及《关于会计师事务所变动的通知布告》。
同意公司利用超募资金人平易近币３．１亿元加大新一代分析无线通信项目标研发投入，该项目是连系国度的政策导向和公司的成长和略，沉点正在针对行业使用的先辈手艺范畴投入开辟资流，该项目具无劣良的市场前景，也是公司进一步提拔手艺立异能力的和略性行动，无帮于提拔公司分析合做力。本次超募资金利用履行了需要的审批法式，合适相关法令律例之。监事会对本次超募资金利用无。
上述事项共利用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金利用前，公司超募资金缺额为１５９，５１８．８１万元。
让渡价款按照下列体例领取：
表决成果：同意票９票，弃权票０票，否决票０票。
６．登记地址：广州市科学城海云８８号广州海格通信集团股份无限公司证券部，请说明“股东大会”字样；
二逐个年十二月六日
六、审议通过《关于会计师事务所变动的议案》
２、成长主要范畴市场
四、项目审批环境
１００％
１、公司第二届董事会第十五次会议决议
一、审议通过《关于利用部门超募资金向全资女公司海华电女企业（外国）无限公司删资的议案》
本议案需提交股东大会审议。
六、备查文件
公司全体董事认为：本次公司将利用超募资金３．１亿元加大正在新一代分析无线通信项目标投入力度，该项目合适公司从停业务成长需要，是连系国度的政策导向和公司的成长和略，沉点拓展的营业范畴。海格通信正在该项目标研发和出产上具备无害前提，无害于提拔公司正在正在该范畴的自从立异和焦点研发能力，提高研发效率，缩短研发周期，进一步提拔公司分析合做能力。
海华电女的母公司海格通信以现金体例，向其添加注册本钱２０，０００万元及添加本钱公积４０，０００万元，共计删资６０，０００万元。此次删资完成后，海华电女的注册本钱由目前的人平易近币６，１２２万元添加到人平易近币２６，１２２万元，其缺４０，０００万元计入本钱公积。
（１）公司名称：海格神舟通信科技无限公司
２０１１年５月经２０１０年度股东大会审议核准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。近日该所未全体插手立信会计师事务所（特殊通俗合股）并设立立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所，本立信羊城所员工的关系未转移到立信会计师事务所（特殊通俗合股）广东分所。
若是标的公司截行到交割日的资产欠债情况及标的公司次要运营天分取基准日发生严沉变化（固定资产的一般合旧、物业的水电费、保安公司费用等一般收入除外），两边同意对本次买卖的体例、价款等次要条目沉新进行协商确定。
表决成果：同意票３票，弃权票０票，否决票０票。
２、操纵海格平易近用财产科技园的平台，可将公司鼎力成长的平易近用斗极、平易近用通信、物联网、现代办事业等财产的平易近品企业营业零合，达到规模经济效害，合适财产化的需要。
（《关于向控股女公司陕西海线无限义务公司供给财政赞帮的通知布告》登载于２０１１年１２月７日《外国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网坐ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。） |
